本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事唐自然：本人唐自然对回复的内容除有异议的部分外予以认可。异议的理由如下：
公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑。
对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。
1、本《回复》针对深交所对公司偿还违规担保金占用资金、收购资产及更换会计师事务所的关注和问询，经过一个多月的准备做出的。深交所关注的问题也是本人在董事会上关注并发表意见的问题，本人对相关议题已经投了弃权票，其中已充分表达本人的疑虑。
2、证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果未公布之前，本人无法确保本《回复》的内容之真实、准确和完整。
二、公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年1月2日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
1.你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：
（1）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。
（一）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质
公司近日收到的5.8亿元还款不以公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易为独立的交易安排，不存在互为条件的情况，前述交易事项具有商业实质。具体分析如下：
1、关于5.8亿元还款与收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产之间的关系
收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产是公司根据自身的战略规划和业务发展需要进行的独立决策。公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料。公司收到的5.8亿元还款与前述交易在性质上是独立的。因此，公司近日收到的5.8亿元还款不以公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是独立的交易安排，不存在互为条件的情况。
收购天雄新材39%股权的决策是基于对公司的业务协同和市场前景的评估；向天雄新材增资则是为了支持其业务发展，提升其在市场中的竞争力；天雄新材购买资产则是为了进一步增强其资产完整性，提升其自身的生产能力和运营效率，以更好地满足市场需求。
公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资和天雄新材购买资产所涉及的股东情况如下：
公司收到5.8亿元还款、收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资和天雄新材购买资产四项交易中除110KV变电站持有人云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系。
因此，各项交易都是基于其自身的商业逻辑和考虑进行的，与其他交易没有直接的依赖关系，除110KV变电站股东云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系，前述四项交易为独立的交易安排。
商业实质是指交易具有真实的商业背景和目的，能够为公司带来实际的经济利益，具体分析如下：
公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。公司根据深圳中科华资产评估有限公司于2023年10月28日出具的估值为95,214.19万元的《估值报告》，作价37,133.53万元，收购天雄新材39%的股权，收购后，公司所持天雄新材比例升至90.00%。
因业务发展需要，公司与湖南大佳新材料科技有限公司按持股比例分别向天雄新材增资18,000.00万元和2,000.00万元，增资后持股比例不变。
天雄新材收购的标的资产110KV变电站位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”配套的供电项目，目前，110KV变电站仅为麻栗坡天雄新材料有限公司提供供电服务，为其唯一电力供应设备，所有设备均正常运行。天雄新材为增加生产设备的完整性，增强其持续经营能力，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第063 号《资产评估报告》，以评估值102,53.94万元收购云南麓丰售电有限公司所持有的110KV 变电站相关机器设备和房屋建筑物等实物资产天博。
公司收购的标的资产锰渣库位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”的配套项目。根据国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。为实现锰业的高质量绿色发展，提高资源利用率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，实现企业的清洁生产，公司根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第064号《资产评估报告》，以评估值10,931.59万元收购云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司所持有的锰渣库等相关设备设施。
截止还款日，除公司为河南昭穗实业有限公司违规质押担保被强制划转的金额尚有0.70亿元未偿还外，公司及董事会积极督促相关责任人认真整改，近日湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款1.8亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元；湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款0.20亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1.8亿元。前述事项中，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款5.8亿元。
为实现加快公司业务向锰基新材料产业转型，公司收购天雄新材39%股权；为支持天雄新材发展，增强其资产的完整性，进一步增加可持续经营能力，公司向天雄新材增资，天雄新材购买资产；收到5.8亿还款，前述交易均具有商业实质。
（二）前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。
近日湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款1.8亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元；湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款0.20亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1.8亿元，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款5.8亿元。
前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款涉及的主体除110KV变电站股东云南麓丰售电有限公司为付款主体深圳麓丰水电有限公司全资子公司外，其他主体均不存在关联关系，相关交易具有商业实质。云南麓丰售电有限公司与深圳麓丰水电有限公司具有关联关系，相关还款和付款不构成封闭的资金循环，各自具有独立的业务背景和合规性依据，是公司正常运营的一部分。
备注：购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰水电有限公司代收。
公司作为一家上市公司，必须遵守相关法律法规和监管要求，确保信息披露的准确性和完整性。本次交易安排主要是基于正常的商业考虑和市场环境进行的决策，本次交易安排不存在规避终止上市的相关目的。
综上，除公司为河南昭穗实业有限公司违规质押担保被强制划转的金额尚有0.7亿元未偿还外，公司近日收到5.8亿元资金还款，公司根据自身的战略规划和业务发展需要收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买资产，可以获取更多的资源、提升公司的竞争力以及进入新的市场领域。公司收到5.8亿元还款不以收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资和天雄新材购买资产为前提，四项交易为独立的交易安排，不存在互为条件的情况，具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，公司本次交易安排不存在规避终止上市的相关目的。
（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。
湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款1.8亿元与湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款0.20亿元。经询问资金占用方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。
河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款2亿元。经询问被担保方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。
河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1.8亿元。经询问被担保方，原因是为快速还款而通过借款等方式筹集的资金。
（3）说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
（三）与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
经查阅深圳麓丰、杭州航虹工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及深圳麓丰、杭州航虹及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与深圳麓丰、杭州航虹存在关联关系或其他利益安排的情形。
（4）结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站之间不构成一揽子交易。这两笔交易虽然存在一定时间上的接近性，但它们是基于不同的商业考虑和决策进行的，具有独立的商业实质和合规性依据。具体分析如下：
湖南泓坤、深圳金环通过深圳麓丰偿还资金占用2亿元而非直接还款具有一定的必要性和商业合理性，具体分析详见“问题1”之“（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。”。
公司为增加天雄新材生产设备设施的完整性，增强其持续经营能力而收购标的资产110KV变电站位于云南文山麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组，为“麻栗坡县年产8万吨电解锰项目”配套的供电项目，目前，110KV变电站仅为麻栗坡天雄新材料有限公司提供供电服务，为其唯一电力供应设备，所有设备均正常运行。
经核查，杭州航虹贸易有限公司成立于2023年12月4日，主营业务为石油制品销售、成品油批发，金属材料有色金属等材料销售等大宗商品贸易，经营范围为：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；日用木制品制造；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；企业管理；林业机械服务；控股公司服务；先进电力电子装置销售；家用电器零配件销售；移动终端设备销售；非食用植物油加工；食用农产品初加工；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品生产；国际道路货物运输；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），不是专门为本次还款事项而成立。
请年审会计师对第（1）（3）（4）问进行核查并发表明确意见，并在公司年报审计过程中对前述交易事项的真实性、完整性予以重点关注，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据。请律师对第（4）问进行核查并发表明确意见。
深圳旭泰所尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见。
本所律师正在核查，将结合年审会计师和年报审计核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。
2.有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031万元收购天雄新材51%的股权，天雄新材的估值为98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：
（1）说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。
公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，正积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。
麻栗坡天雄新材料有限公司在产能得到充分释放的情况下，未来将面临较好的盈利预期。为此，公司拟加大对锰基行业的投入力度，拟增持麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权，进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。
上市公司管理层、董事会在本次收购交易决策过程中，履行勤勉尽责义务，审查标的公司的相关业务及运营情况，本次收购决策过程、关键时点及公司管理层、董事会成员勤勉履责情况如下：
收购决策前，与标的公司及交易对方充分沟通。本次收购的提议人总经理周俊，作为公司的代表公司与标的公司及交易对方相关人员进行了充分的沟通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，考察标的公司的行业特点和实际状况以及与上市公司潜在的协同可行性。
公司董事长戴德斌、总经理周俊等作为收购方代表参与对标的公司的现场尽职调查工作。达成初步意向后，聘请中介机构进行尽职调查，公司聘请会计师事务所深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）和评估机构深圳中科华资产评估有限公司对标的公司进行审计、评估工作。经过前期初步沟通及酝酿筹划，公司与交易对方签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司与交易对方达成初步意向。2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了上述收购事项。公司于2023年12月29日披露《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》及相关董事会决议。本次收购交易根据审计、评估结果确定最终交易价格，公司按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。公司已经履行信息披露义务，向广大投资者披露本次收购进展情况。综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；取得各中介机构结论性意见后，公司依法定程序召集并召开董事会等程序，在审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告后，对本次收购进行审议，最终审议通过了相关议案。
（2）请结合你公司收购天雄新材51%股权以来标的公司业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。请结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。
注：经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。天雄新材于2023年7月复工。
自公司收购天雄新材51%股权以来，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。于2023年7月复工。复工后，天雄新材积极安排生产经营，经营效益转好。
公司收购天雄新材51%股权以来，天雄新材加大了能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资力度，主要用于保证生产安全、改善产品质量等方面。
第一阶段：2022年12月，公司收购麻栗坡天雄51%的股权后，天雄新材进行领导班子调整，加之全国公共卫生事件结束，大部分员工因病无法返岗，生产线被迫停产。天雄新材考虑到2023年1月21日春节放假，员工提前休假等因素，决定利用这期间对设备进行检修。
第二阶段：2023年1月初，天雄新材收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在2023年1季度对尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，工期未按计划完成。
第三阶段：2023年7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件，原则上同意复产。
第四阶段：天雄新材原《排污许可证》有效期已到期，新《排污许可证》的取得正在办理之中同时停产检修。天雄新材新《排污许可证》办理完毕后尽快复产。
天雄新材在安全环保方面一直保持高度的重视和投入，积极响应国家相关政策法规要求，对存在的安全环保问题进行及时整改。
天雄新材已经建立完善的安全环保管理体系和应急预案机制，有效降低相关风险，为公司进一步增持天雄新材股权提供了安全保障。
自公司收购天雄新材51%股权以来，其行业需求稳健且资产负债结构保持稳定。同时，天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果，为公司未来的持续发展奠定了基础。因此，公司看好天雄新材未来的发展潜力并拟进一步增持其股权。
通过收购天雄新材39%股权，公司可以进一步加强对天雄新材的控制权和管理权。这将有助于提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协同发展效应。
为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极谋划布局锰基新材料产业，拟投资兴建电池级高纯度硫酸锰和四氧化三锰项目，生产锰系列新能源电池相关原材料，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。本次收购符合公司的战略规划和发展方向。通过增持天雄新材股权，公司可以进一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。
（二）是否与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不线、与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处
关于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-093）中关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述“（一）后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排
公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，暂未确定后续是否对标的公司剩余股权进行收购。未来公司将持续对标的公司的经营情况、财务数据及行业发展前景进行审慎评估。若未来标的公司盈利能力较强、行业发展前景向好，公司不排除继续收购标的公司剩余股权的情形。”，公司在本次收购前没有明确的收购剩余股权的计划或安排。随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司根据实际情况做出收购天雄新材39%股权的决策。因此，本次收购与前期披露的信息不存在矛盾之处。
公司在前期信息披露过程中始终遵循相关法律法规和监管要求，确保信息披露的准确性和完整性。虽然本次收购决策是在前期信息披露之后做出的，但公司认为这并不影响前期信息披露的真实性和准确性。因为前期信息披露主要是基于当时的市场环境和公司战略进行的分析和判断，而本次收购决策则是在新的市场环境和公司战略调整背景下做出的独立决策。
因此，公司基于市场环境的变化和公司战略调整做出本次收购天雄新材39%的决策与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处。公司在前期信息披露过程中始终遵循相关法律法规和监管要求，前期信息披露不存在不真实、不准确之处。
（三）说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》有关规定，公司不存在规避股东大会审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的第7.1.3的规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第7.1.4的规定，除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。已按照第7.1.2条或者第7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的第7.1.8的规定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。具体分析如下：
公司两次收购天雄新材股权时间间隔已超过12个月，计算相关财务指标时不适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的第7.1.4规定的连续十二个月累计计算的原则。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的第7.1.8的规定计算公司收购天雄新材39%股权的相关财务指标情况如下：
公司此次收购天雄新材39%股权的相关指标不涉及触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的第7.1.3的规定需要召开股东大会审议程序的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司不存在规避重大资产重组审核程序的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条的规定计算该办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。具体分析如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算公司收购天雄新材39%股权的相关财务指标情况如下：
公司此次收购天雄新材39%股权的相关指标不涉及触发《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定构成重大资产重组的情形。
综上，公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸铁锰锂产业变化带来的历史性机遇，实现加快公司业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力。同时，天雄新材自复工以来资产负债结构保持相对稳定，加大对安全环保投入力度，因此，公司决定收购天雄新材39%股权具有一定的合理性；随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司决定收购天雄新材39%股权的决策与前期披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述不存在矛盾之处，公司前期信息披露不存在不真实、不准确之处。公司分别于2022年11月21日和2023年12月24日收购天雄新材51%股权和39%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定本次收购天雄新材39%股权不触发应当召开股东大会的情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定本次收购天雄新材39%股权不构成重大资产重组的情形。公司后续根据经营发展需要决定是否继续收购标的公司剩余股权。
（3）说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司本次收购前没有明确的收购剩余股权的计划或安排。随着市场环境的变化和公司战略调整的深入推进，公司根据实际情况做出收购天雄新材39%股权的决策，加之公司两次收购天雄新材股权时间间隔已超过12个月，因此，公司本次拟收购天雄新材39%股权与前次收购天雄新材51%股权不构成一揽子交易。
经查阅湖南大佳工商资料，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《企业会计准则第36号-关联方披露》中的关联方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及湖南大佳及其股东、实际控制人的关联方，未发现公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与湖南大佳存在关联关系或其他利益安排的情形。
深圳旭泰所尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见。
（4）说明有关收购的最新进展情况，包括但不限于你公司是否已支付收购天雄新材39%的股权款项以及支付时间、支付方式（如适用），天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记。
公司于2023年12月25日和26日采取电汇的方式分别向湖南大佳支付股权收购款28,000万元和9,133万元，合计金额为37,133万元。天雄新材于2023年12月25日向工商申请并完成变更登记。
（5）对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据，预测期的收入、成本、费用、净利润等，并结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性，评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。请评估机构核查并发表明确意见。
前后两次收购事项评估都采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果定价。
1、第一次评估是北京中评正信资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟现金收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权所涉及的麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权市场价值估值报告》（中评正信评咨字[2022]012号），采用资产基础法和收益法对麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权价值进行估值。（以下简称“前次估值”）
经采用资产基础法进行估值，被估值单位的资产总额估值为40,124.22万元，估值增减变动额为283.18万元，增减变动幅度为0.70%；负债总额估值为23,814.34万元，无增减值变动；股东全部权益估值为16,309.88万元，估值增减变动额为283.18万元，增减变动幅度为1.71%。
经采用收益法测算，麻栗坡天雄新材料有限公司的股东全部权益价值为98,100.00万元，增值81,506.94万元，增值率491.21%。
估值结论为：麻栗坡天雄新材料有限公司股东全部权益估值为98,100.00万元(人民币大写：玖亿捌仟壹佰万元整)，三盛智慧教育科技股份有限公司拟现金收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权的估值按比例折算为50,031.00万元(大写伍亿零叁拾壹万元整)。
2、第二次评估是深圳中科华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值估值报告》（深中科华估咨字[2023]第003号），本次估值采用资产基础法和收益法对麻栗坡天雄新材料有限公司股权价值进行估值。（以下简称“本次估值”）
经估值，在估值基准日2023年9月30日，麻栗坡天雄新材料有限公司资产总额账面值42,188.54万元，估值41,941.22万元，估值减值247.32万元，减值率0.59%；负债总额账面值26,817.65万元，估值26,817.65万元，无增减值变化；净资产账面值15,370.89万元，估值15,174.16万元，估值减值196.73万元，减值率1.28%。
经采用收益法测算，麻栗坡天雄新材料有限公司的股东全部权益价值为95,214.19万元，增值80,111.45万元，增值率530.44%。
估值结论为：麻栗坡天雄新材料有限公司股东全部权益估值为95,214.19万元（人民币大写：玖亿伍仟贰佰壹拾肆万壹仟玖佰元整）。
前次估值和本次估值均履行了适当的估值程序。具体包括：明确估值业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产估值计划、现场调查、收集整理估值资料、评定估算形成结论、编制出具估值报告、工作底稿归档。
前次估值和本次估值主要假设主要包括交易假设；公开市场假设；持续使用假设；一般假设；特殊假设；经对照，前次估值与本次估值中特殊假设第8条不一致，具体如下：
前次估值中的特殊假设第8条假设条件为“天雄新材料在估值基准日之前主要依赖湖南大佳新材料科技有限公司对外销售电解锰产品，并且在生产经营过程中获得了资金支持；截止报告出具日，湖南大佳新材料科技有限公司销售人员已与天雄新材料签订劳动合同，天雄新材料已开始直接对外销售电解锰产品。本次估值假设湖南大佳新材料科技有限公司将销售人员、销售渠道划转给天雄新材料，并且仍能提供资金支持。”
本次估值中的特殊假设第8条假设条件为“天雄新材料在估值基准日之前主要依赖三盛智慧教育科技股份有限公司、湖南大佳新材料科技有限公司在生产经营过程中获得了资金支持；本次估值假设三盛智慧教育科技股份有限公司、湖南大佳新材料科技有限公司仍能提供资金支持。”
综上，本次估值假设较前次估值假设有所变动，本次估值在估值基准日按照该假设重新进行评估，评估时对该情况加以考虑。
按照收益额与折现率口径一致的原则，前次估值与本次估值收益额口径均为企业自由现金流量，则折现率均选取加权平均资本成本(WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
计算权益资本成本时，前次估值与本次估值均采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
前次估值选择估值基准日至“国债到期日”剩余期限超过10年的国债持有期收益率作为无风险收益率。
前次估值采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为7.12％
本次估值采用1991年至2023年上证综合指数、深证综合指数最后一个交易日收盘价的几何平均值8.0947%计算市场风险溢价。
由于被估值单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被估值单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被估值单位的β系数。
债务资本成本是债权人投资被估值单位债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。
前次估值选用估值基准日2022年8月31日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心当月公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.30%作为债务资本成本。
运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本
注：1、上表中数据差异率=（本次估值的预测数据-前次估值的预测数据）/前次估值的预测数据。
2、2023年10月至12月的数据差异率=（本次估值2023年10月至12月的预测数据-前次估值2023年平均2个月的预测数据）/前次估值2023年平均2个月的预测数据。
3、2028年的数据差异率=（本次估值2028年的预测数据-前次估值永续期的预测数据）/前次估值永续期的预测数据。
4、永续期的数据差异=（本次估值永续期的预测数据-前次估值永续期的预测数据）/前次估值永续期的预测数据。
本次估值预测较前次估值销售量的差异，主要是本次电解锰和四氧化三锰专用电解金属锰预测，根据天雄新材料目前的实际产能、生产计划、设备负荷情况等情况进行了产能预测，为确保设备稳定运行，考虑正常的检修维护时间。
本次估值天雄新材料2023年电解锰平均不含税销售单价为12,672.61元/吨，较前次估值2023年电解锰平均不含税销售单价13,539.82元/吨有所降低，但价格波动相对较小，主要原因是在如今国家“能耗双控”、控制电解锰新增产能及电解锰创新联盟停产升级任务逐步完成的背景下，2023上半年以来锰厂排产相对较高，而下游消化不及预期，致使电解锰企业库存压力增大。供应端考虑到目前电解锰在下游市场的占有率减少，因此采取降价换量的策略，锰价略有下跌。
当电解锰价格发生变化时，锰矿石的价格也随之波动，制造费用相对稳定，结合当地社会平均劳动力变化趋势，人工成本会陆续上升。考虑到实际情况，本次估值对材料成本预测较前次估值预测数据有所上升。
本次估值销售费用预测较前次估值销售费用呈现上涨的趋势，主要是因为除了职工薪酬、业务招待费和其他费用外，新增了包装费用。
本次估值管理费用预测较前次估值管理费用呈现上涨的趋势，主要是因为员工工资和社保等每年上涨，业务招待费用和劳动保护费用上涨。
本次估值研发费用预测较前次估值研发费用呈现下跌的趋势，主要是因为加强了对研发费用中其他费用的控制，使其他费用下降。
本次估值财务费用预测较前次估值财务费用呈现下跌的趋势，主要是因为公司借款本金大幅下降，没有新增借款。
三、结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性
受环保、安全整改事项和当地限电的影响，天雄新材料2022年12月起停工，2023年7月，公司开始复工。后由于受《排污许可证》续期影响在2023年12月25日停工，目前标的公司已经将相关材料报送至相关部门，申请重新取得《排污许可证》及恢复生产。
随着我国“双碳”目标的提出，我国环保政策呈现越来越严格的趋势，在此背景下，行业加快产业升级步伐，不断淘汰落后产业，严控新增产能，使得行业产量有所下滑。
可比公司整体经营规模呈增长趋势，增速变缓。2022年天雄新材料完成1期3条产线的运行，收入增长较快，2023年收入下降幅度较大，主要因为天雄新材料涉及环保、安全整改事项，2023年7月恢复生产，2023年11月中旬又因云南限电原因导致公司只能开工2条生产线，对收入造成较大影响。因上述偶发原因，截止到2023年11月，天雄新材料未经审计营业收入为14,693.81万元，利润为-1,334.47万元，与本次评估预计收入有较大差异。
可比公司的毛利率略有波动，整体呈上升趋势。2021年和2022年，天雄新材料的毛利率分别为-6.72%和-2.72%，主要因为公司2022年才完成产线的试运行，前期试运营收入规模不大，而全部产线折旧摊销及相关固定成本都需要承担，导致毛利率较差。2023年1-9月，通过进一步优化成本管理及有一定收入规模，公司毛利率有比较大的改善，处于同行业中间值，略高于可比公司的平均毛利率水平。
我国作为全球最大的电解锰生产、消费及出口国，近年来行业发展十分迅速。随着我国“双碳”目标的提出，我国环保政策呈现越来越严格的趋势，在此背景下，行业加快产业升级步伐，不断淘汰落后产能，严控新增产能，使得行业产量有所下滑。据资料显示，2022年我国电解锰产量约为114.9万吨，同比下降11.9%；需求量约为87.44万吨，同比下降7.5%。
电解锰产品主要应用于不锈钢、锰钢等特钢生产，近年来我国重点优特钢企业钢材产量总体保持平稳、略有增长，进而有效保障了其上游电解锰行业的稳定、持续发展。
除钢铁行业稳定持续的市场需求外，随着我国新能源汽车产业的发展，锰产品也实现了新的用途，主要有高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新材料可用作动力电池正极材料的锰源，电解锰产业借此实现了与新能源产业的连接。未来对于新能源相关需要将是新的增长空间。
锰是钢铁深精加工中重要且不可替代的脱氧剂、脱硫剂，长期以来，钢铁行业是电解锰最大的需求源。电解锰主要应用于不锈钢、锰钢等特钢生产，近年来我国重点优特钢企业钢材产量总体保持平稳、略有增长，进而有效保障了其上游电解锰行业的稳定、持续发展。
除钢铁行业稳定持续的市场需求外，随着我国新能源汽车产业的发展，锰产品也实现了新的用途，主要有高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新材料可用作动力电池正极材料的锰源，电解锰产业借此实现了与新能源产业的连接。具体而言：电解锰厂商可以氧化锰矿为原料制备硫酸锰溶液，进而制备高纯硫酸锰，或者以电解锰为原料用硫酸溶解除杂，经过结晶、重结晶工艺制备高纯硫酸锰，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体材料的锰源；电解锰厂商也可通过电解锰/电解二氧化锰/高纯硫酸锰制备四氧化三锰，而电池级四氧化三锰可替代传统的二氧化锰制备锰酸锂正极材料，提升电池容量及高温循环寿命，也可作为新兴的锂电正极材料磷酸锰铁锂的锰源。除此之外，富锂锰基材料、镍锰酸锂材料等正极材料的逐步推广进一步催生了锰源需求。
标的公司目前拥有6条电解锰生产线吨/年，随着产能的逐步释放，标的公司产量有望跻身行业前列，使用的“天雄”电解锰品牌在行业内具有较高的辨识度及品牌形象，同时由于其生产的电解锰产品含硫量较低，市场非常认可及需求量比较大，在行业内具有一定的行业地位。
综上所述，标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，在行业内具有一定的行业地位和丰富的客户资源，同时生产的产品也具有较强的竞争力，一定程度上能够保障标的公司持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测利润具有较高的可实现性。
四、 评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。
本次评估过程中考虑了停工损失，对于2023年12月的停工，主要受环保、安全整改事项的影响，属于偶发事件，且本来就有停工检修计划，只是把时间提前。目前环保问题公司已经积极整改，正在办理新的排污许可证，预计在二月底三月初恢复生产。
天雄新材的停工，属于偶发事件，与企业管理层沟通了解到，公司已经在积极解决导致停工的相关事项，也积极与当地政府及电力部门进行沟通，尽量在以后运营过程中全力保证公司正常经营。公司预计后续很少会发生类似的偶发事件，且公司每年的成本中，考虑了停工损失，故采用收益法评估相对合理，评估值不存在虚高的情况。
经核查，评估机构认为：本次预计未来收入、利润及毛利率等相关指标符合企业实际情况和行业的发展情况。但由于受环保及限电等非正常情况影响，导致2023年预测收入未达预期。目前企业已经在积极解决相关偶发性情况，企业预计在2024年2月底3月初重新恢复正常生产，2024年及以后预计能够按照预计实现相关业务收入及利润等相关指标。
（6）说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。说明天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。
（一）说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。
天雄新材原《排污许可证》有效期已于2023年12月24日到期，加之，天雄新材一年一度的检修计划，原计划在春节前实施，为了充分利用《排污许可证》的时间，天雄新材决定自2023年12月25日起至新的《排污许可证》办理完毕停产检修，《排污许可证》到期对天雄新材生产经营的影响有限，新《排污许可证》的办理需要评审、公示，评审（已经通过）、公示（22个工作日公示期）完毕后，天雄新材预计新《排污许可证》三月上旬办理完毕。详尽事宜，以公司公告为准。
（二）说明天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
2023年8月18日，天雄新材因涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》，受到文山州生态环境局的行政处罚，天博官网但未构成重大违法行为。天雄新材收到《行政处罚决定书》后，按要求缴纳了罚款、制定了相应的整改措施。整改完毕后，通过了环保部门的验收，符合国家有关环境保护法律法规的规定。
2、查阅了天雄新材向所在地生态环境局申请新排污许可证的《麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书》；
3、在国家生态环境部官网、云南省生态环境厅官网、云南省文山壮族苗族自治州生态环境局官网、信用中国等网站核查了天雄新材有无受环保领域处罚的情形；
4、取得了公司就新排污许可证办理进展以及天雄新材环保领域相关情况的说明。
1、排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间
根据公司说明，天博官网天雄新材原《排污许可证》于2023年12月24日到期，截至本法律意见书出具日，天雄新材披露正在进行一年一度的停产检修。天雄新材已提交办理新排污许可证的申请，天雄新材将尽快取得新排污许可证，目前天雄新材不存在无法办理排污许可证的情形。排污许可证到期至今时间较短，未对天雄新材生产经营产生重大影响。
2、天雄新材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
2023年8月18日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚字[2023]30号），主要内容为：“龙潭田临时处置工程出口pH值为12.9、龙潭田临时处置工程出口旁渗水处pH值为12.9、龙潭田临时处置工程入畴阳河处pH值为12、龙潭田临时处置工程入畴阳河处下游40米pH值为9.3，以上4个监测断面水质监测数据pH值超过《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)基本项目标准限值pH值(无量纲)6~9的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》(2017年修正)第八十五条第一款第一项、第二款的规定，我局决定对你单位上述环境违法行为作出如下行政处罚：1.对麻栗坡天雄新材料有限公司向水体排放碱液的违法行为处以罚款人民币：伍拾柒万玖仟元整(￥57.9000.00)。”
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。本次行政处罚为政府环境主管部门直接作出，处罚结果为罚款，并未责令停业、关闭。故本次行政处罚未构成《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条情节严重的情形，不构成重大违法行为。
天雄新材已执行该处罚决定，全额缴纳了上述罚款，并制定了相应的整改措施。整改完成后，通过了环保部门的验收。
经本所律师查询文山壮族苗族自治州人民政府网站（）、麻栗坡县人民政府网站（）、云南省生态环境厅网站（ ）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）以及百度（），自2022年11月1日至今，天雄新材除上述所受行政处罚外，未发现天雄新材存在受到其他环保领域行政处罚的情况。
据此，天雄新材在被公司收购后存在受到环保领域行政处罚的情况，本所认为该行政处罚不构成重大违法行为，公司已针对该违法行为作出整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。
综上所述，本所认为：天雄新材排污许可证到期至今时间较短，未对天雄新材生产经营产生重大影响；天雄新材在被公司收购后存在受到环保领域行政处罚的情况，本所认为该行政处罚不构成重大违法行为，公司已针对该违法行为作出整改措施，整改后符合环保法律法规的规定。
3.《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）购买锰渣库等相关资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产一一构筑物及其他辅助设施的账面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产一一土地使用权的账面价值为6,897,231.80元，采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，暂未办理产权登记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为37,474,991.60元，采用成本法的评估净值为42,976,946.00元，暂未办理产权登记。请你公司：
（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产一一构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。请律师核查并发表明确意见。
锰渣库主要作用为堆存天雄新材生产过程中产生的锰渣，总库容407万m3，已使用库容33万m3，剩余库容374万m3。
据文山天雄回复，锰渣库主体竣工完毕后，因资金问题，未办理固定资产结转手续导致财务账面固定资产-构筑物及其他辅助设施账面净值未能完整体现。
天雄新材在堆存锰渣时，严格按国家有关规定执行，其锰渣堆存符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。
1、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司缴纳征收土地补偿费的政府通知以及缴费凭证；
2、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司年产8万吨电解金属锰项目的建设工程规划许可证以及建设工程施工许可证；
3、取得了云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司年产8万吨电解金属锰渣库建设工程项目的施工合同、施工总结报告、工程监理报告、工程结算书、安全验收评价报告；
5、取得了变电站的可行性研究报告、文山壮族自治州发展和改革委员会关于变电站的批复、麻栗坡县环境保护局关于变电站工程的批复、麻栗坡县发展和改革局出具的变电站竣工验收通知；
6、取得了公司关于锰渣库目前使用情况以及构筑物、土地使用情况相关的说明；
7、取得了公司关于变电站房屋建筑物未办理产权登记的原因以及不动产权证的进展的说明。
1、结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产一一构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。
根据公司提供的资料和说明以及深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第064号），锰渣库主要作用为堆存天雄新材生产过程中产生的锰渣，总库容407万m3，已使用库容33万m3，剩余库容374万m3。锰渣库主体竣工完毕后，因资金问题，未办理固定资产结转手续导致财务账面固定资产一构筑物及其他辅助设施账面净值未能完整体现。
经本所律师查询文山壮族苗族自治州人民政府网站（）、麻栗坡县人民政府网站（）、云南省生态环境厅网站（ ）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）以及百度（），未发现天雄新材在堆存锰渣因不符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的情形而受到相关政府部门行政处罚的情况。
（2）结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额等情况，说明天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
天雄新材所购锰渣库为天雄新材生产过程中产生的锰渣可以堆放的唯一锰渣库。锰渣库的规模详见“问题3”之“（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产一构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣库是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。请律师核查并发表意见。”锰渣库年租赁金额为1500万元。公司购买锰渣库主要基于行业政策和业务发展需要进行的决策。具体分析如下：
2023年3月15日，国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发关于《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知。根据通知的要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。电解锰锰渣无害化处理和资源化利用是在现有锰渣库的基础上，通过新增建设水洗、氨氮吹脱、锰渣脱硫等设备设施采用水洗、低温可控脱氨氮和高温脱硫再生利用等相结合工艺以达到锰渣的无害化处理和资源化利用。天雄新材为达到清洁生产、提高资源利用率，减少和避免污染物的产生、保护和改善环境实现企业清洁生产的目标，购买锰渣库并建设锰渣无害化处理及资源化利用的相关设备实施具有一定的合理性。
（二）有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。
根据《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第064号）评估报告,天雄新材与文山天雄签署了购买锰渣库的协议并支付了款项，公司相应的会计处理符合《企业会计准则》及《企业会计准则一租赁》、《企业会计准则一固定资产》、《企业会计准则一无形资产》的有关规定。
深圳旭泰所尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见。
（3）说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展，请律师核查并发表明确意见。
本次锰渣库的交易作价以深圳中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经过交易双方商定交易作价。经查询《资产评估报告》，本次评估范围未包含办理锰渣库土地使用权证、110KV变电站房屋建筑物产权证所需支付的相关费用，为此，锰渣库的土地使用权、110KV变电站中房屋建筑物产权登记的办理，不影响本次交易作价及交易进程。
锰渣库未办理土地使用权，系锰渣库在建设期间，所在地麻栗坡县没有足够的工业用地指标，所以采用以租代征的方式进行，对天雄新材后续的生产经营不会产生较大影响。天博官网
天雄新材购买锰渣库资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，在当地政府工业用地指标允许的条件下，尽快办理相关的产权登记手续。
（1）锰渣库中的土地使用权未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，办理产权登记的计划和进展
根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第064号），截至2023 年10月31日，云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司构筑物及土地使用权的评估值为人民币 10,931.59 万元，且特别说明锰渣库中的土地使用权未办理产权登记（本次评估是根据评估基准日锰渣库的现状进行评估。同时由于土地未办理权证，其土地性质无法确定，无法采用市场法及基准地价法等土地使用权常见评估方法，本次土地使用权是采用基准日当地土地征收补偿标准进行评估。故本次评估价值是基于未取得土地使用权证的价值）。交易双方以上述《资产评估报告》为基础商定交易作价并签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，并约定了交易方式。
根据公司说明，天雄新材自2019年起持续使用该锰渣库，目前生产经营环境未遭受重大变化。锰渣库未办理土地使用权产权登记的原因系在建设期间，麻栗坡县没有足够的工业用地指标。天雄新材购买锰渣库资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。
云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司向公司出具承诺：“如麻栗坡天雄新材料有限公司因土地使用权产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的锰渣库及土地使用权，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失。”
（2）110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，办理产权登记的计划和进展
根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南麓丰售电有限公司持有的110KV变电站相关实物资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第063号），截至2023 年10月31日，云南麓丰售电有限公司所持有的110KV变电站相关实物资产的评估值为人民币10,253.94万元，且特别说明纳入评估范围的房屋建筑物暂未办理产权登记（本次对于房屋建筑物是采用重置成本法进行评估，其价值是基于现状未取得房屋权证的价值。由于该房屋建筑物是为变电服务，放置变压器及部分变电设施所用。是否办理权证不影响资产使用及持续经营）。交易双方以上述《资产评估报告》为基础商定交易作价并签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，并约定了交易方式。
根据公司说明，云南麓丰售电有限公司自2019年起持续使用该变电站，目前生产经营环境未遭受重大变化。变电站中房屋建筑物未办理产权登记的原因系在建设期间，麻栗坡县没有足够的工业用地指标。天雄新材购买变电站资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。
云南麓丰售电有限公司向公司出具承诺：“如麻栗坡天雄新材料有限公司因110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的110KV变电站，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失。”
综上所述，本所认为，未发现天雄新材在堆存锰渣因不符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的情形而受到相关政府部门行政处罚的情况。交易双方已经考虑锰渣库的固定资产、土地使用权未办理产权登记以及变电站房屋建筑物未办理产权登记对公司生产经营的影响。资产转让方已出具承诺。天雄新材购买锰渣库和变电站资产后，将尽快与政府相关部门进行沟通协调，尽快办理相关的产权登记手续。
（4）说明锰渣库中的固定资产一一构筑物及其他辅助设施、无形资产一一土地使用权，110KV变电站中的房屋建筑物的评估计算过程、主要评估参数，并结合同类资产可比价格说明评估值的公允性，请评估机构核查并发表明确意见。
纳入本次评估范围的构筑物资产具体为云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司所有的锰渣库，为山谷型锰渣库，总库容量为407.30万立方米。
本次委估的构筑物为锰渣库，坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村附近，为山谷型锰渣库，总库容量为407.30万立方米，暂未办理产权登记；建筑结构为砼面，建成时间为2019年7月。
现场勘察时，未见地基沉降，墙体无开裂现象，配套设施使用正常，总体使用情况较好，维护保养较好。
（3）了解当地建筑材料现行价格；了解同类建筑物造价及收费内容；调查相关房地产市场价格。
（4）依据构筑物的结构、标准、工程量在评估基准日时的现行市场价格和取费标准，考虑各项政策性取费标准，计算重置成本。依据构筑物的结构等各部分的勘察记录，综合确定其的成新率，计算确定评估值。
（5）《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建[2016]504号）；
（6）《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；
（8）《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日国务院第二次修订）；
（9）《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
（11）《资产评估常用数据与参数手册》（中国科学技术出版社2012年出版）；
根据《资产评估准则一不动产》（中评协[2017]38号），执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法。
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。
①资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
②委估构筑物已完成开发，不适宜转变用途，故不宜采用假设开发法评估；委估构筑物难以找到市场成交案例，不宜用市场法评估；委估资产为配套构筑物，不可单独获利，故不宜采用收益法。
①建安总造价：房屋建筑物建成于2019年7月，有较完整的竣工结算资料，可按云南省建筑工程造价指数、云南省工业生产者购进价格指数进行调整得到建安工程造价。即：
前期费用包括筹建费、项目可研费、环评费、勘察设计费等，期间费用包含建设单位管理费、工程监理费、基础设施配套费等。按照被评估单位的工程建设投资额，根据国家和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。部分取费标准和依据列于下表：
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。评估时，假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。
资金成本＝（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2016年5月1日实施营改增以后建筑物的增值税进项税额可以抵扣。2019年4月1日后建安工程造价的增值税税率调整为9%、专业费用的增值税税率为6%。则：
可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目金额/1.06×6%
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重和观察法权重为4:6。即：
评估人员实地勘查委估构筑物的使用状况，调查、了解其的维护、改造情况，对其主要结构部分、设施部分进行现场勘查，结合构筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
本次委估的构筑物为锰渣库，未见产权相关资料，建筑结构为砼面，建成时间为2019年7月，使用及维护保养较好。
现场勘察时，建筑物工程施工质量均较好，现场勘测均未发现基础不均匀沉陷现象，总体使用情况较好，维护保养较好。
根据被评估单位提供的工程竣工结算等资料，该工程历史建安造价成本为107,239,671.60元，本次评估根据国家统计局定期发布的云南省工业生产者出厂价格指数(上年同月=100)，具体情况见下表：
根据上述国家统计局统计资料及测算，则2023年10月与2019年7月物价指数调整系数PQ为1.0840。
根据委托方提供的建筑施工合同，合理建设期确定为18.2个月，测算得出评估基准日建安工程造价，确定评估对象重置全价。具体计算过程详见下表：
该房屋于2019年7月竣工，至评估基准日已使用4.34年，该结构构筑物理论使用寿命30年，尚可使用25.66年。则：
本次评估范围为云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司锰渣库所在土地，土地使用权面积为248.02亩。
评估对象土地使用权为锰渣库所在土地，土地使用权面积为248.02亩，根据现场勘察情况及被评估单位相关人员介绍，宗地具有一定坡度，部分宗地表面已硬化。
资料准备：按照我公司提供给被评估单位的资料清单，请被评估单位准备好土地出让合同及发票、国有土地使用证及政府相关批复文件等资料，为评估工作做好资料准备。
开展自查：请被评估单位做好评估范围内土地数量的自查工作，填写土地的评估明细表与调查表。
财务核对：首先根据被评估单位提供的土地评估明细表，进行账账、账表、账实核对，发现问题及时向有关人员询问，如有不实立即调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作的失误。
权属核实：要求被评估单位提供申报评估的土地使用权证或权属证明性文件，将收集到的产权证明文件与评估申报表中的明细项进行核对，核实权属人名称，土地权证编号、土地位置、用地性质、准用年限、土地面积等内容是否相符，检查土地使用权证中他项权利一栏记载的有关事项。
勘察现场：在做好上述工作的基础上，与被评估单位的管理人员逐项进行实地勘验鉴定，填写宗地基础设施调查表及周边区域情况调查表，并核对土地面积、土地用途、开发程度、土地四至等情况。
分析解剖：对本次评估的土地使用权依其特征、用途及评估目的等，分类进行投资分析，选择评估方法。
评估计算：根据选择的评估方法，对评估土地按地区和使用性质的不同进行分类，然后对不同类型的土地结合开发成本及市场状况计算评估值。
对已计算出的评估结果，反复进行综合分析，对各类土地分别进行评估价格的全面水平测算，复核评估工作底稿，编写土地评估说明及评估明细表。
纳入本次评估范围内的土地系当地政府征收，相关征收费用由产权持有单位支付，因当地政府暂时无法提供工业用地指标，截至评估基准日尚未办理相关产权资料，故本次对纳入评估范围内的土地使用权评估，根据委托方提供的相关土地征收涉及的项目清单，参照《云南省文山州土地及附着物赔偿标准》（见附件1）进行评估。
纳入本次评估范围的建筑物类资产为110kv变电站，建筑结构为砖混，建成时间为2015年2月28日，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日的账面原值为45,596,947.99元，账面净值为37,474,991.60元。
本次委估的房屋建筑物为110kv变电站，房屋建筑物坐落于云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇大坪子，暂未办理产权登记，建筑面积9,031.76平方米，包括中控室等。房屋主要为砖混结构；房屋无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，门窗开启正常，墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。
（2）抽查建筑物的建筑面积、核实标的位置、结构形式、装修标准。